Opções de estoque de backdating

O que é backdating de opções?

As opções de atraso ocorrem quando as empresas concedem opções aos seus executivos que correspondem a um dia em que houve um preço da ação significativamente menor. Suspeita-se que essas situações não sejam uma coincidência e que o conselho ou os executivos receberam opções com base em uma data anterior para tornar essas opções mais rentáveis.

À primeira vista, as opções de chamadas representam a forma perfeita de empatar o nível de compensação de um executivo para o desempenho da empresa, porque, à medida que o preço da ação da empresa aumenta, o pagamento também do executivo será recebido. No entanto, esse conceito não é perfeito e existem maneiras pelas quais os executivos podem aproveitar a forma como as opções são concedidas para ganhar dinheiro. O preço de exercício de uma opção é geralmente escolhido tomando o preço de fechamento da ação no dia em que a opção foi concedida, calculando uma média dos preços altos e baixos do dia ou tomando o preço de fechamento da negociação do dia anterior.

Por exemplo, suponha que seja em 16 de agosto de 2006 e o ​​preço final da ação da XYZ Corp. seja de US $ 45. Em 1º de junho de 2006, o preço das ações da XYZ Corp. estava em um mínimo de seis meses de US $ 25. Tecnicamente, as opções outorgadas hoje devem ter um preço de exercício de US $ 45. Em uma situação atrasada, no entanto, as opções seriam concedidas hoje (16 de agosto), mas seu dia de concessão previsto seria 01 de junho para dar às opções um menor preço de exercício. As opções de backdating derrotam a finalidade de vincular a remuneração de um executivo ao desempenho da empresa, porque o portador das opções já experimentou um ganho.

No passado, as opções concedidas só eram necessárias para serem divulgadas à Securities and Exchange Commission (SEC) no prazo de dois meses após a concessão das opções, o que dá às empresas uma janela de backdating. Devido à implantação da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, a regra foi alterada e as empresas agora são obrigadas a denunciar a concessão de opções dentro de dois dias úteis, o que efetivamente removeu esta lacuna.

O ato de conceder opções com preços de exercício inferiores ao preço atual da ação de mercado é tecnicamente legal, mas o ato de retroceder as opções pode estar violando o plano de opções da empresa, um documento aprovado pelo acionista que destaca a política de opções da empresa. Em alguns casos, o atraso pode ser considerado um ato de fraude e uma pesquisa da SEC pode resultar.

Opções de atraso.

DEFINIÇÃO de 'Options Backdating'

O processo de concessão de uma opção datada antes da data em que a empresa concedeu essa opção. Desta forma, o preço de exercício da opção concedida pode ser fixado a um preço inferior ao das ações da empresa na data de outorga. Este processo torna a opção concedida no dinheiro e de valor para o titular.

BREAKING DOWN 'Options Backdating'

Esse processo ocorreu quando as empresas só eram obrigadas a denunciar a emissão de opções de compra de ações para a SEC no prazo de dois meses após a data da concessão. As empresas simplesmente esperariam por um período em que o preço das ações da empresa caiu para baixo e, em seguida, avançou mais alto dentro de um período de dois meses. A empresa concederia a opção, mas datá-la em ou perto do seu ponto mais baixo. Esta é a opção concedida que seria reportada à SEC.

Os perigos das opções Backdating.

Você já desejou que você pudesse voltar as mãos do tempo? Alguns executivos têm, bem, pelo menos quando se trata de opções de ações.

A fim de bloquear um lucro no primeiro dia de uma concessão de opções, alguns executivos simplesmente retrocederam (definem a data para um tempo anterior à data de concessão atual) o preço de exercício das opções até uma data em que a ação foi negociada em um valor inferior nível. Isso geralmente pode resultar em lucros instantâneos! Neste artigo, exploraremos as opções de backdating e o que isso significa para as empresas e seus investidores.

Isso é realmente legal?

Embora possa parecer obscuro, as empresas públicas geralmente podem emitir e oferecer opções de opção de estoque de ações conforme entenderem, mas isso dependerá dos termos e condições de seu programa de outorga de opção de estoque.

No entanto, ao conceder opções, os detalhes da concessão devem ser divulgados, o que significa que uma empresa deve informar claramente a comunidade de investimentos da data em que a opção foi concedida eo preço de exercício. Os fatos não podem ser claros ou confusos. Além disso, a empresa também deve devolver adequadamente a despesa da concessão de opções em suas finanças. Se a empresa definir os preços da concessão de opções bem abaixo do preço de mercado, gerará instantaneamente uma despesa, que conta contra a receita. A preocupação de retrocesso ocorre quando a empresa não divulga os fatos por trás do namoro da opção. (Para saber mais, leia O custo "real" de opções de ações, a controvérsia sobre a exoneração de opções e uma nova abordagem para compensação de capital.)

Em suma, é essa falha na divulgação - em vez do processo de backdating em si - que é o cerne do escândalo de backdating das opções.

Mas, também há algumas empresas lá fora que curvaram as regras por ambos escondendo o backdating dos investidores, e também não reservando a (s) concessão (s) como uma despesa contra ganhos. Na superfície - pelo menos em comparação com alguns dos outros executivos dos shenanigans que foram acusados ​​no passado - as opções de escândalo retroativo parecem relativamente inócuas. Mas, em última instância, pode revelar-se bastante dispendioso para os acionistas. (Para saber mais, veja Como a Era Sarbanes-Oxley afetou os IPOs.)

Custo para os Acionistas.

Outra bomba de tempo potencial, é que muitas das empresas que estão apanhadas dobrando as regras provavelmente serão obrigadas a reafirmar suas finanças históricas para refletir os custos associados às concessões de opções anteriores. Em alguns casos, os montantes podem ser triviais. Em outros, os custos podem ser em dezenas ou mesmo centenas de milhões de dólares.

No pior dos casos, a má imprensa e os reajustes podem ser o mínimo de preocupações de uma empresa. Nesta sociedade litigiosa, os acionistas quase certamente apresentarão uma ação coletiva contra a empresa para arquivar relatórios de ganhos falsos. Nos piores casos de opções de abuso de antecedentes, a bolsa de valores em que as ações da empresa ofensiva e / ou órgãos reguladores, como a Securities and Exchange Commission (SEC) ou a Associação Nacional de Concessionários de Valores Mobiliários, podem cobrar multas substanciais contra a empresa por perpetrar fraudes . (Para mais informações, consulte The Pioneers Of Financial Fraud.)

Os executivos de empresas envolvidas em escândalos de backdating também podem enfrentar uma série de outras penalidades de vários órgãos governamentais. Entre as agências que podem estar batendo na porta estão o Departamento de Justiça (por mentir aos investidores, que é um crime) e o IRS por apresentar declarações fiscais falsas.

Claramente, para aqueles que possuem ações em empresas que não jogam pelas regras, as opções de backdating representam sérios riscos. Se a empresa for punida por suas ações, seu valor provavelmente diminuirá substancialmente, colocando um dano importante nas carteiras de acionistas.

Um exemplo de vida real.

O custo total para os acionistas, neste caso, tem sido surpreendente. Embora a empresa continue a se defender contra os encargos, o estoque caiu em mais de 70% entre 2002 e 2007.

Quão grande é o problema?

Além de Brocade, várias outras empresas de alto perfil também se envolveram no escândalo retroativo. Por exemplo, no início de novembro de 2006, a UnitedHealth informou que teria que reafirmar os ganhos nos últimos 11 anos e que o montante total da atualização (relacionado a despesas de opções insatisfeitas) poderia se aproximar, ou mesmo exceder, US $ 300 milhões.

Continuará?

Além da Sarbanes-Oxley, a SEC aprovou mudanças nos padrões de listagem da NYSE e da Nasdaq em 2003 que exigem a aprovação dos acionistas para planos de compensação. Também aprovou os requisitos que exigem que as empresas descrevam os detalhes de seus planos de remuneração aos seus acionistas.

AccountingTools.

Cursos CPE de contabilidade e livros.

AccountingTools.

As opções de ações oferecem ao seu titular o direito de comprar ações ordinárias de uma empresa a um preço específico. Este direito está disponível durante um período, como nos próximos cinco anos. Uma vez que uma opção de compra de ações é usada para comprar ações, essas ações normalmente são vendidas imediatamente, para pagar quaisquer impostos sobre o rendimento. Conseqüentemente, uma pessoa que recebeu opções de compra de ações apenas as usará se o preço de mercado atual for maior do que o preço de exercício incorporado nas opções. O preço de exercício é geralmente o preço de mercado das ações na data em que as opções foram concedidas. Por exemplo, uma pessoa recebe 1000 opções de ações que lhe permitem comprar as ações do empregador por US $ 10,00 por ação. Após três anos, o preço das ações aumentou para US $ 12,00. O investidor exerce as opções para comprar 1.000 ações de seu empregador por US $ 10.000. Ele vende imediatamente as ações no mercado aberto por US $ 12.000, recebendo um lucro de US $ 2.000.

Um problema com as opções de estoque que o gerenciamento pode aproveitar ilegalmente é dar retroceder as opções. A data em que o preço da opção está configurado é deslocada para trás até essa data em que o preço de mercado do estoque era o mais baixo. Ao fazê-lo, as opções de compra de ações agora podem comprar as ações a um preço de exercício mais baixo, de modo que eles colhem maiores lucros quando vendem as ações. Para usar uma variação no exemplo anterior, o gerenciamento retrocede as opções de compra de ações por três semanas, até um dia em que o preço das ações da empresa foi de US $ 9,00 por ação. A pessoa que recebeu as opções mais tarde compra as ações em US $ 9,00 e as vende por US $ 12,000, resultando em lucro de US $ 3.000. Por causa do backdating, o indivíduo ganhou um lucro 50% maior do que seria caso contrário.

O backdating de opção de estoque é difícil de detectar, uma vez que não é imediatamente aparente nas demonstrações financeiras de uma empresa. Em vez disso, é preciso examinar a data do conselho de administração minutos para ver quando as opções foram autorizadas e, em seguida, traçar esta data de volta para quando a documentação das opções foi concluída. Uma disparidade entre as datas indica que o backdating ocorreu.

Como os trabalhos esquivaram a bala de backdating da opção de estoque.

Tobak assume o papel de Steve Jobs no escândalo de opções de ações no Apple.

Ao pesquisar este post, encontrei uma série de relatórios recentes sobre Henry Nicholas III, o CEO e co-fundador da Broadcom, que já era alto. As alegações de sexo ilícito, drogas e rock and roll me lembraram os anos 60. ou eram os anos 70? Engraçado, não me lembro.

Enquanto a história era apaixonante, não entendi o que qualquer coisa tinha a ver com uma investigação federal sobre o backdating das opções de ações. Claro, a Broadcom teve que cobrar US $ 2,2 bilhões para consertar a bagagem contábil deixada pelos antigos executivos da empresa. Mas como isso se relaciona com a contratação de prostitutas e consumidores de droga sem o conhecimento deles?

Disse de outra maneira, os federais realmente precisam cavar tão fundo para encontrar corda suficiente para pendurar os executivos? Afinal, o backdating da opção de estoque é toda a raiva hoje em dia. Você pensaria que estariam atentos aos globos oculares na corda.

Eu contai não menos de 38 executivos de topo em 19 empresas de alta tecnologia que passaram o pó sobre essas coisas. Estamos falando de altos executivos em grandes empresas como Apple, Altera, Broadcom, Brocade, Cirrus Logic, Comverse, KLA-Tencor, Maxim, McAfee, Rambus, Sanmina-SCI, Take Two, Trident, Verisign e Vitesse. E estamos apenas começando.

Isso é grave, considerando que as opções de backdating são legítimas, desde que a empresa o relate e responda com precisão. Você vê, se você retroceder as opções de compra de ações para uma data em que o preço do estoque foi menor, então as opções são "in-the-money" quando concedidas. Isso significa que a empresa incorre em uma despesa igual à diferença no preço da ação entre as duas datas.

Se você encobrir e deixar de denunciar essa despesa, a forma como os colegas da Apple alegadamente fizeram, bem, isso equivale a fraude contábil. Embora algumas dessas 38 terminações possam resultar em resultado dessa atividade, é provável que a grande maioria cai em suas espadas para evitar amamentar os bons nomes de suas empresas. Claro, eles podem ter sido empurrados em suas espadas por suas placas, mas não esqueçamos os detalhes.

No caso da Apple, não só o conselho enviou dois cordeiros sacrificados ao abate, mas os federais pendiam algumas cargas muito pesadas em seus pescoços para arrancar. Os cordeiros em questão são ex-vice-presidente, conselheiro geral e secretário Nancy Heinen, e ex-diretor financeiro e diretor Fred D. Anderson.

O foco da reclamação da SEC no backdating de dois grandes subsídios de opções, um de 4,8 milhões de ações para a equipe executiva da Apple e o outro de 7,5 milhões de ações para Steve Jobs.

Heinen supostamente cobriu o back-dating, o que causou que os ganhos da Apple fossem inflados. Isso aparentemente viola um monte de regras da SEC. Heinen também exerceu e vendeu 400 mil ações datadas. Para isso, os federais procuram o desgaseamento dos ganhos mal adquiridos (cerca de US $ 1,6 milhão), além de uma ordem que impede a atuação como oficial ou diretor de uma empresa pública. Esse é um grande sucesso para Heinen que, aos 50 anos, presumivelmente teve muita quilometragem deixada em sua carreira.

Anderson ficou pregado porque, de acordo com a queixa, ele deveria ter notado o que Heinen estava fazendo e interrompeu-o ou relatou a despesa corretamente. Ele também exerceu e vendeu 750.000 ações datadas. Em um acordo anunciado simultaneamente com a denúncia, Anderson - que não admitiu nem negou as alegações - concordou em pagar US $ 3,6 milhões e nunca mais fazer coisas ruins novamente. Isso parecia uma contradição para mim, mas o que quer que seja.

Anderson já havia se aposentado em 2004, então, exceto por desistir de um pouco de dinheiro e seu assento na mesa, ele ficou relativamente fácil, em comparação com Heinen.

Quanto ao Jobs, um relatório da investigação interna da Apple indicou que, enquanto ele estava realmente ciente das opções de backdating, "ele não beneficiou financeiramente desses subsídios ou aprecia as implicações contábeis". Além de reivindicar Jobs, esse mesmo relatório tocou Heinen e Anderson.

Não importa que Anderson, em um comunicado de imprensa, afirmou ter informado a Jobs sobre as implicações contábeis das opções de backdating em 2001. Ou que a Jobs desistiu de suas opções pendentes, que estavam "subaquáticas", em troca de 5 milhões de ações restritas em 2003. Ou que uma investigação da Disney em opções de backdating na Pixar também eliminou Jobs de qualquer irregularidade, mesmo que ele ajudou a negociar o acordo no qual o diretor de cinema estrela da Pixar, John Lasseter, recebeu opções retroactivas.

A linha inferior: as reivindicações de que Jobs não sabia que as implicações contábeis do backdating são pouco credíveis, mas não havia evidência do contrário. E, ele não se beneficiou diretamente das opções atrasadas porque foram canceladas e trocadas por ações restritas. O pior caso, aconteceu no relógio de Jobs, mas ele estava suficientemente removido da ação para reivindicar a negação plausível.

Olha, essas coisas não são preto e branco. Broadcom e outros tocaram o CEO, mas isso mostra apenas quão subjetivo é esse problema. No final do dia, Jobs esquivou uma bala por causa de 1) seu valor para os acionistas da Apple, 2) o seu valor para a economia dos EUA e 3) apenas a sorte que nem a diretoria da Apple nem a SEC encontraram uma arma fumegante para forçá-los para fazer algo que não queriam fazer.

Compartilhe sua voz.

Seja respeitoso, mantenha-o limpo e fique no tópico. Vamos remover comentários que violam nossa política.